После таинственного крушения космического корабля выясняется, что среди его останков находится нечто чужеродное, оказывающее вредоносное влияние на людей, входящих с ним в контакт. Вашингтонский психиатр Кэрол Беннелл (Николь Кидман) и ее коллега Бен Дрисколл (Дэниел Крэйг) вскоре узнают шокирующую правду о вспыхнувшей эпидемии, которая, оказывается, имеет инопланетное происхождение. Люди становятся ее жертвами исключительно во время сна. В результате они полностью лишаются человеческих эмоций и начинают вести себя совсем не так, как раньше. По мере распространения этой загадочной инфекции все больше людей перестают быть похожими сами на себя, и среди них уже невозможно отличить тех, кому можно доверять. Кэрол понимает, что ей необходимо как можно дольше не спать, чтобы найти ее маленького сына, который, кажется, знает способ, как остановить вторжение пришельцев…

Прямо посреди Сеула, в реке Хан завелся огромный монстр. Растревоженная зеваками, зверюга выбралась на берег и устроила форменную вакханалию. Одной из жертв чудища стала девочка Хен Со, которую растяпа-отец не сумел спасти из лап монстра. Правительство изолировало реку, а всех вступавших в контакт с чудовищем поместила в карантин, как носителей разрушительного вируса. И в этот момент на телефон главного героя поступает звонок от Хен Со – оказывается, она еще жива: зверь оставил ее среди трупов, намереваясь съесть позднее.

В недалёком будущем семье профессора Джона Робинсона предстоит первой поселиться на другой планете. Пилотируемый Доном Уэстом космический корабль "Юпитер 2" стартует на "Альфу Прайм", единственную пригодную для жизни планету в другой звёздной системе. Но во время полёта на корабле вследствие диверсии произошёл сбой систем, в результате чего корабль сильно отклонился от курса, и теперь его экипажу предстоит напрячь все силы для того, чтобы завершить свою миссию и спастись от смерти в далёком космосе…